一九八六年四月香港联合交易所(下称联交所)正式运作,执掌公司上市审批权。联交所成立不久,业内即流出传言,谓公司如欲成功上市,需与联交所有关人士作出「特别安排」;廉署高层亦收到类似的情报。
一九八七年二月,当时的执行处处长施道伟亲自委派总调查主任祁国利单独负责查证有关情报是否涉及贪污行为。由于案件所涉及的问题相当敏感,而牵涉的人士亦是证券界举足轻重的人物,故所有的调查工作都在高度机密的情况下进行。当时知情人士只有廉政专员、处长本人和祁国利。
祁国利根据情报,追查怀疑涉案公司于上市时的股份分配及对怀疑涉案人士进行背景调查。用了接近半年时间,搜集到的资料令他确信联交所的上市制度存有漏洞,某些人士在批准公司上市时涉嫌非法收受利益,违反了《防止贿赂条例》。他在工作报告中向执行处处长建议正式立案,展开全面调查。
香港的证券交易始于十九世纪中,直至一九七二年香港先后成立四间交易所,进行证券买卖。为了加强市场监管,令证券买卖得以在公平的环境下进行及保障投资者的利益,业内人士大力鼓吹合并四所。一九八六年四月二日,香港联合交易所(下称联交所)开始运作,四所时代告终。
联交所由一个为数二十一人的常务委员会(下称常委会)监管,包括主席、五位副主席及其他委员,均由联交所会员(即股东)出任,负责制定措施、决策和监察运作。日常营运则由行政总裁执行。
联交所运作至二OOO年,与香港期货交易所及香港中央结算所合并,易名为香港交易及结算所有限公司(简称香港交易所或港交所)。
当时的廉政专员班乃信与执行处处长施道伟看过祁国利的初步调查工作报告后,马上向当时的港督卫奕信作出汇报,并于一九八七年十月十四日正式立案调查,并特别在固有的四个调查科以外,临时加设「调查科(五)」,由助理处长白敏庭统率一个为数九人的专案小组,专责处理此案。
美股于一九八七年十月十九日急跌,引发全球股市大幅下滑,港股出现恐慌性抛售,恒生指数于一夜间下跌四百二十点,跌幅达百分之十一,被称为「黑色星期一」。翌日开市前,当时的联交所主席宣布,常委会根据交易所条例赋予的权力,通过决议停市四天,以便清理积压的交易。此举在业内引起极大争议,有业界人士认为停市只会延缓股市下泻的颓势而不能扭转跌市,复市日股价必然再大幅下挫。十月二十六日(星期一)复市,恒生指数以二千二百四十一点收市,下跌一千一百二十点,跌幅达百分之三十三,是香港有恒生指数以来最大跌幅的一天,金融市场人心惶惶。
虽然专案小组成立不久,但由于案件涉及联交所高层,故廉署要求小组尽早破案,尽量减低案件对市场可能造成的冲击。这对小组成员无疑构成巨大压力。
调查工作在全球大股灾的阴霾笼罩下悄悄地展开。由于当时案件仍未能曝光,调查员需多番转折,才能搜集到可能与案有关的公司申请上市的资料及股份分配情况。具有丰富调查经验的祁国利亦感到搜证异常困难,小组连续两个月经常通宵达旦地工作。调查工作陷于胶着状态,直到一张手写便条的出现。
夹杂于如山的文件堆中的便条上面清楚记录着即将卸任的联交所主席和其他人士如何分配从申请上市公司获得的优先配股,小组更发现手稿的笔迹原来是属于当时联交所的上市部主管,于是锁定他为目标人物,深入追查。祁国利解释:「我们虽然已掌握有力的物证,但仍需找到证人,将事件背后的隐秘揭开。」
公司申请上市,过程繁复,须耗费相当时间和支出。一般公司由于缺乏经验,多会委托财务顾问包括:律师、会计师、商人银行或包销商等协助办理上市事宜。
所有上市申请,先由联交所上市科审查,再交上市委员会覆核和批准,然后由常委会确认及最后批准。常委会的主席和副主席均为上市委员会的当然委员,常委会主席亦是上市委员会的召集人。调查发现于一九八六至八七年间,当时的联交所主席曾向财务顾问要求配售申请上市公司的股份,然后按部分成员在委员会中职位的高低分配,这种安排,业内人士称之为「分饼仔」,是不公开的惯常做法。
案件聆讯期间,主控官向法庭指出,许多财务顾问或分包销商都是在压力下答允上市委员会的要求而提供优先配股。联交所高级行政总裁霍礼义在作供时称,他对于牵涉有权批准上市申请的委员会成员获配股一事十分关注,曾私下与当时的主席兼上市委员会召集人讨论过这个问题,但前主席当时并未有向他披露自己也获分配股份。另一名身为财务顾问高级行政人员的证人称,在其客户申请上市时,曾接到前主席要求配股的电话,他与上司商量后同意其要求。
调查亦发现,由于上市委员会在批核申请过程中,有权就建议上市的股价与申请公司磋商,委员往往可在获得优先配股前,先将上市价压低,这样,当公司股票正式上市,股价便有机会以较大幅度上扬,从中获利。
就联交所的架构而言,上市部经理主管上市科,直接向行政总裁负责,是一个「位高权重」的职位,主要职务是审阅和分析所有申请上市的文件,然后向上市委员会作出建议。 「可是当时的上市部经理,年仅三十出头、行内经验不算深,看来其资历与职权不大相符。究竟为何他得以稳坐这个要职?他在整件事中担演着什么角色?为什么分股的安排由他笔录?」祁国利指出:「要破案,必须抓紧关键,打开缺口,我们很有信心他可以提供有力证供。」
专案小组得到伦敦交易所协助,由伦敦交易所向联交所发出邀请,派遣该名上市部经理到伦敦作为期两周的业务考察,而真正目的是将他调离工作岗位,好让专案小组向他取证。
专案小组发现该名上市部经理的生活很有规律。他每天准时上班下班,从中环乘坐地铁至九龙塘再转乘火车回家;星期六下班会相约太太午饭,饭后便一同回家。小组部署于他启程伦敦的前一个工作天(即十二月十四日星期六)在下班回家途中拦截他,直接将他带返廉署,再跟他一起飞赴伦敦,在一个不受干扰的环境下向他取证。
十二月十四日上午,目标人物如常上班。专案小组按计划兵分三路,驻守三个「要塞」,准备行动。
正午,目标人物准时离开办公室,在中环会合妻子,但午餐后他们竟然没有依照一贯路线回家,相反,他们在中环的时装店进进出出搜购衣物。 A队调查人员进行跟踪,并不时向其他两队通报消息,各队员唯有紧守岗位,静心等待。时间逼近黄昏,目标人物仍然留连于中环一带,无意回家。 C队的祁国利回忆当时心情:「他们的行程出乎意料之外,但想深一层,当时是十二月中旬,英国正下着大雪,比香港寒冷得多,他们需要在出发前准备足够的御寒衣物,因而没有依惯常路线回家。那天我在地铁站外守候多时,眼看时间无多,不免有点焦急。最后我们决定变阵,由B、C队负责支援,我则配合A队的追踪情报,马上折返中环,尽快接触目标人物。」
当目标人物从百货公司步出时,祁国利立即上前表露身分和道明来意。面对廉署人员突如其来的出现,上市部经理夫妻两人均感错愕!祁国利邀请他俩返回湾仔办事处,小组开始游说工作。
「这位经理不同意分配股份予委员是不合法的做法,认为这安排是在上市委员会知情下进行,作为雇员,他只是按上司要求执行职务。」祁国利复述当日向上市部经理陈述利弊的情况:「我们必须让他明白,拥有上市审批权的人士从『分饼仔』获得优先配股作为审批公司上市的报酬是贪污的行为;而且委员可以商议和批准上市股价,更容易借此谋取私利。加上我们掌握有力的证据可以指证他本人亦涉及分配股份,希望他同意转为污点证人,指证其他涉案人士。」该名经理与妻子商议,察觉到处境对自己十分不利,极有可能被牵累下狱,最终接纳了祁国利的建议,同意提供资料协助调查。
第二天,祁国利联同一位女调查员,跟上市部经理夫妻两人一起前赴伦敦,展开为期两周的取证工作。事前祁国利做足准备功夫,他将当时调查所得有关怀疑涉案人士的背景资料整理成一本厚厚的笔记,记录着他们的身分、工作网络、所持股份的相关公司资料和涉嫌与案有关的行为等。
祁国利以这本笔记为蓝本,向上市部经理仔细查问及印证了多项上市优先配股的安排和涉案人士参与「分饼仔」的详细资料。祁国利说:「我们每天都花相当时间倾谈,上市部经理提供的资料与我们调查所得非常吻合,亦进一步解开了一些疑团,对案件有很大帮助。」
与此同时,其他留港的小组成员,在助理处长白敏庭的领导下,开始部署逮捕行动。
为免侦查被泄漏,上市部经理结束为期两周的业务考察后不宜再如常上班了。于十二月二十九日专案小组安排夫妻二人下机后即转乘廉署专车直接从启德机场开往港澳码头,转赴澳门,等待下一步行动。
由于案件涉及证券界举足轻重的人士和多间上市公司,廉署格外审慎处理。廉政专员和执行处处长不时向港督及财政司汇报最新调查进展﹔专案小组负责策划周详的逮捕行动。
「一九八七年除夕,当全港市民正在迎接新一年来临之际,专案小组则密锣紧鼓,从其他调查科借调人手,准备逮捕行动。」祁国利忆述十五年前那个紧张而漫长的除夕夜和元旦日。一九八八年一月二日(星期六)黎明时分,廉署人员兵分两路 ── 一队行动小组由助理处长白敏庭亲自率领,前往前主席的寓所将他拘捕;另一行动小组由首席调查主任费迪率领逮捕另一联交所人士。逮捕时他俩均表现镇定,要求调查人员稍候,换过衣服才随他们到廉署去。另方面,由于上市部经理转为污点证人的身分暂时仍需保密,专案小组按照计划,派出同事到港澳码头将刚从澳门回港的上市部经理带返廉署协助调查。
由于事前廉政专员已照会港府和联交所最高层人士以及作出适当的安排,逮捕行动展开后,联交所常务委员会马上召开紧急会议,对管理层作出相应的人事调动。会议要求当时在职的委员会主席、四名副主席(包括被捕的前主席)及两名委员暂停交易所工作,以便廉署作出跟进调查。
财政司翟克诚当日下午发表声明﹕ |
政府向联合交易所提议,该委员会的一些成员,现在不宜参与该所的管理工作,直至廉政公署的调查工作完成为止。联合交易所委员会在今晨会议中,决议把委员会的权力交给新成立的常务委员会,直至另行通告为止,并由霍礼义先生按照香港联合交易所的章程,行使首席行政人员的权力。 |
同日,廉政专员班乃信引用《防止贿赂条例》第30条第2款行使权力,正式公布逮捕人士的身分,目的是不想公众揣测被捕者的身分和引发谣言,影响金融市场的稳定性,同时尽量减低案件对假期后复市造成不良影响。此举曾一度引起舆论的批评,认为廉署不应在正式落案起诉之前,公开被捕人士的身分。有人甚至揣测廉署向联交所作出调查是源于十月股灾时的停市事件,谁晓得侦查工作其实早于股灾前八个月已开始!
祁国利说:「选择在一月二日进行逮捕是为了尽量减低对市场的影响。我们相信新年假期前所有交收告一段落,而一月二日是星期六,股市休市,因此不会影响任何交易,逮捕行动带来的震撼经过星期天的冷静期得以缓和,星期一可以正常复市。」一月四日交易所开市,恒生指数只微跌十六点。
祁国利说:「清晨逮捕行动告一段落,我便率领三十多名调查人员,花了十多小时搜查联交所各层办公室,检取了大量文件,包括公司申请上市的资料和上市委员会的会议纪录等。」
从开始便参与调查,后来更被指派为证物主管的秦汉贤细诉当日调查工作时不禁眉头一皱:「分析资料简直似大海捞针,申请上市的公司数目众多,上市过程十分复杂,究竟哪一个环节出现问题?哪些公司牵涉在内?哪些纪录可以成为有力证据?原本的九人小组根本应付不了这么繁重的工作,我们曾一度抽调了五十位同事来协助。」
祁国利补充说:「在调查期间申请上市的公司超过一百五十间,我们对这些公司的背景、业务范围、资产状况、股东身分等资料作详细分析。为了方便核对资料,我们在办公室整幅墙壁贴上绘图纸,用不同颜色将这150间公司的资料一一列出,再勾划出公司董事间的脉络关系,然后循着他们的业务交易或财务转移的流向,找出与案相关的疑点和疑人;随后我们接见了近千名人士,包括各间上市公司的股东、董事、财务总监、安排上市的财务顾问及分包销商等,录取了数百份口供;从中整理出有力的证据,作为起诉的凭据。」
拘捕行动的两星期后,廉署正式落案起诉前主席违反《防止贿赂条例》,身为联交所代理人,非法收受一建筑集团优先配股,作为批准该公司发行新股的报酬。至于上市部经理因为已答应转为污点证人,获律政署(即现在的律政司)豁免起诉。
其后廉署再拘捕另外七名涉案人士。连同较早前被捕的另一联交所人士,被控以向多间申请上市的公司索取及收受非法利益及教唆收受非法利益罪。
前主席被捕后获准以五百万元现金及五百万元人事保释候查,是香港有史以来录得最高保释金额的案件之一。
一般情况下,法庭收取保释金后,会存放于一个特定账户内,待案件审结后再按情况处理。若申请保释人士获判无罪,便可获退还先前缴付的保释金;若被判罪,该笔已缴的保释金可用于抵消罚款。
由于被捕前主席的现金保释款额高达五百万元,而且亦难以预计审讯期会持续多久,因此他向法庭申请,将保释金转到一个可收取利息的户口。法庭经考虑后同意他的申请,开创以保释金赚取利息的先河。